ПАО «МГКЛ» (материнская компания Группы «Мосгорломбард», далее – Группа «Мосгорломбард», Компания и совместно с дочерними обществами – Группа), один из пионеров[1] отрасли выдачи займов под залог движимого имущества в нашей стране и признанный лидер ломбардного рынка Московского региона, объявляет ценовой диапазон первичного публичного размещения (далее – «IPO» или «Размещение») обыкновенных акций (далее – «Акции») и сообщает о получении листинга на Московской Бирже.

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ ПАРАМЕТРЫ РАЗМЕЩЕНИЯ

• Ценовой диапазон установлен Советом директоров ПАО «МГКЛ» на уровне 3,1 – 3,5 рублей за одну обыкновенную Акцию.

• В рамках IPO инвесторам будут предложены Акции дополнительной эмиссии ценных бумаг. Общий объем Размещения предположительно составит до 322 580 000 Акций.

• Ожидается, что по результатам IPO доля Акций Группы в свободном обращении (free-float) может составить до 36%.

• Итоговая цена Размещения будет определена по результатам сбора заявок, который начнется сегодня, 7 декабря 2023 года, и завершится 13 декабря 2023 года.

• В случае проведения IPO Компания и ее аффилированные лица (с исключениями, описанными ниже), а также основные акционеры Компании, владеющие в настоящее время в совокупности более 84% обыкновенных Акций (далее - «Основные акционеры»), примут на себя стандартные обязательства, ограничивающие отчуждение Акций в течение 180 дней после завершения IPO. Данные ограничения не будут распространяться на:

  • отчуждение Акций сотрудникам Группы в рамках программы долгосрочной мотивации;

  • конвертацию привилегированных акций;

  • отчуждение аффилированными лицами Компании в совокупности не более 2% от общего количества Акций, находящихся в обращении в настоящее время.

• ПРОЧИЕ АКЦИОНЕРЫ, ВЛАДЕЮЩИЕ 15,1552% ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ КОМПАНИИ, НЕ ПРИНЯВШИЕ НА СЕБЯ УКАЗАННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, В ТОМ ЧИСЛЕ ЛИЦА, АФФИЛИРОВАННЫЕ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ СВЯЗАННЫЕ С ОСНОВНЫМИ АКЦИОНЕРАМИ, СМОГУТ ПРОДАВАТЬ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ОТЧУЖДАТЬ ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ИМ АКЦИИ БЕЗ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ОГРАНИЧЕНИЙ.

• Инвесторы, участвовавшие в IPO, получат право через 6 месяцев после даты завершения сделки дополнительно купить по цене IPO обыкновенные Акции Компании в количестве до 20% от количества акций Компании, приобретенных ими в рамках IPO. Для этого будет объявлена безотзывная оферта о заключении сделок купли-продажи Акций. Акции по указанной оферте будут продаваться из числа находящихся в обращении ценных бумаг, принадлежащих Основным акционерам; дополнительная эмиссия при реализации оферты не предполагается. Более подробная информация об условиях покупки содержится в оферте, которая будет опубликована на сайте https://ir.mosgorlombard.ru/.

Ранее, 6 декабря 2023 года, Московская Биржа приняла решение о включении Акций ПАО «МГКЛ» в Третий уровень Списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской Бирже, c тикером MGKL и ISIN RU000A0JVJQ8. Ожидается, что торги Акциями Компании начнутся 14 декабря 2023 года.

Принять участие в IPO могут российские квалифицированные инвесторы, институциональные инвесторы, а также неквалифицированные инвесторы – физические лица при условии прохождения ими тестирования в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» (ст. 51.2-1). Агентом по Размещению выступает АО ИФК «Солид». Подать заявку на приобретение Акций будет возможно через ведущих российских брокеров.

Параметры Размещения и эмиссионные документы доступны на официальном сайте Компании: https://ir.mosgorlombard.ru/.

Алексей Лазутин, генеральный директор ПАО «МГКЛ», прокомментировал:

«Мы намерены максимально использовать привлеченные в ходе IPO средства для дальнейшей реализации стратегии развития. Компания планирует продолжить цифровизацию всех направлений и обеспечить бесшовную интеграцию бизнес-юнитов, что приведет к еще большему снижению операционных затрат, повышению эффективности взаимодействия, оптимизации управления. Продолжится экспансия Группы в Московском регионе: к 2025 году ожидается увеличение розничной сети до 150 отделений с потенциалом роста нашей доли рынка с текущих 11% до 40% к 2027 году.

Развитие ресейла позволит нам занять к 2027 году 3-5% рынка, емкость которого к 2027 году, по прогнозам, вырастет в 3 раза до 3 трлн рублей.

Масштабирование оптового направления трейдинга драгоценных металлов даст возможность существенно нарастить обороты с одновременным эффективным управлением временно свободной ликвидностью».

ДРОБЛЕНИЕ И КОНВЕРТАЦИЯ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ

В настоящее время в обращении находится 27 430 привилегированных Акций Компании номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Количество обыкновенных Акций составляет 872 900 тыс. штук номинальной стоимостью одна копейка каждая. Привилегированные акции составляют 23,91% от уставного капитала Компании, обыкновенные Акции – 76,09%.

Предполагается, что после осуществления Предложения будут запущены:

• распределение части привилегированных акций в пользу сотрудников через дочернюю организацию, ООО «Команда МГКЛ», в качестве мотивационного вознаграждения в общем числе до 15 тыс. штук до дробления (150 млн штук после дробления);

• дробление привилегированных акций Компании, в результате чего номинальная стоимость привилегированных и обыкновенных акций станет одинаковой. При этом отношение привилегированных акций к уставному капиталу после дробления останется неизменным;

• после дробления может быть произведена конвертация привилегированных акций в обыкновенные, если акционеры Компании примут соответствующее решение. Внеочередное общее собрание акционеров с соответствующей повесткой дня созвано на 9 января 2024 г. В случае, если конвертацию поддержит не менее 75% акционеров обеих категорий, в обращение поступит 274 300 000 обыкновенных акций, размещенных посредством конвертации в них привилегированных акций. Привилегированные акции будут погашены. По результатам конвертации уставный капитал будет состоять на 100% из обыкновенных акций в количестве 1 147 200 000 штук без учёта дополнительных акций, которые будут размещены в ходе IPO.

ДИВИДЕНДНАЯ ПОЛИТИКА

Совет директоров ПАО «МГКЛ» на своем заседании 29 ноября 2023 года утвердил новую редакцию дивидендной политики Компании, которая предусматривает следующие целевые ориентиры для дивидендных выплат:

• по результатам 2023 года – до 25% от чистой прибыли по МСФО;

• по результатам 2024 и последующих годов – от 25% и до 50% от чистой прибыли по МСФО.

КЛЮЧЕВАЯ ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ

«Мосгорломбард» является интегрированной Группой. Основные направления деятельности:

• предоставление краткосрочных займов под залог движимого высоколиквидного имущества: ювелирных и меховых изделий, гаджетов и высоколиквидной техники;

• ресейл высоколиквидных товаров в рамках широкой розничной сети в Москве и Московской области и через крупные ресейл-платформы по всей территории России (быстрая скупка и продажа высоколиквидных позиций (золото, техника, мех) и комиссионная торговля широким ассортиментом потребительских товаров);

• оптовая скупка и переработка лома драгоценных металлов для поставки чистого золота в банки (в форме инвестиционных слитков) и производителям ювелирных изделий.

Каждое из направлений Группы выведено в самостоятельные юниты для снятия ограничений, распространяющихся на ломбардное направление.

В настоящее время у Группы 109 розничных объектов в Москве и Московской области. В середине ноября 2023 года Группа запустила новый формат розничных отделений, специализирующихся на продаже высоколиквидных товаров «с историей». Пилотные розничные отделения нового формата открываются под брендом «Ресейл Маркет» в торговых галереях АШАН в Москве. В настоящий момент открыто 2 точки.

Сеть ломбардов «Мосгорломбард» является одним из лидеров ломбардной деятельности в Московском регионе. Бренд «Мосгорломбард» - один из старейших в России: еще в начале 20-го века под этим брендом предлагались ломбардные услуги в Москве.

Компанию отличает значительная клиентская база и лояльность: клиентами Группы в Москве являются более 100 000 жителей и гостей столицы. Ежедневно в ломбард обращается более 700 человек. Клиенты обращаются в ломбард не только за займами, большое количество посетителей интересуются витриной и выставленными на ней ювелирными изделиями, техникой и мехом.

Группа активно инвестирует в автоматизацию и технологизацию клиентских и операционных процессов, развивает цифровые каналы продаж, что позволяет динамично наращивать клиентскую базу и поддерживать отношения с клиентами.

Группа «Мосгорломбард» использует:

• онлайн-оценку предмета залога – среди топ-50 ломбардов в России доля, использующих такую технологию, составляет 38%;

• взаимодействие через электронный личный кабинет клиента – доступно у 45% ломбардов в России из топ-50;

• оформление залогового билета в электронном виде – менее 10% российских ломбардов могут предоставить такую услугу;

• дистанционное продление займа через личный кабинет в мобильном приложении – Группа первая на рынке ломбардов в РФ представила сервисы по онлайн продлению займов еще в 2019 году;

• внутренняя автоматизированная скоринговая клиентская модель – уникальная разработка Группы, которая позволяет оперативно определить параметры займа индивидуально для каждого клиента; скоринговая модель «Мосгорломбарда» не является моделью, аналогичной для других игроков залогового рынка – банков и МФО, так как ломбарды не оценивают кредитную историю заемщика, значение имеет внутренняя история клиента и ломбарда;

• логистические и автоматизированные решения онлайн-платформ, на которых представлены юниты Группы (ломбардная деятельность и ресейл).

СТРАТЕГИЯ РАЗВИТИЯ

Ключевыми точками роста Группы являются:

• Цифровизация всех направлений, что позволит повысить эффективность и удобство для клиентов, расширить географию присутствия и оборот деятельности. Цифровизация подразумевает бесшовное операционное интегрирование всех направлений деятельности, развитие существующих технологических решений и оптимизированное использование логистических и цифровых решений крупных онлайн-платформ, на которых Группа уже присутствует, и выход на другие крупнейшие маркетплейсы.

• Расширение розничного присутствия в Московском регионе как в направлении ломбардных займов, так и ресейла высоколиквидных товаров: открытие 150 новых отделений до 2025 года и увеличение доли присутствия в регионе с текущих 11% до 40% к 2027 году.

• Гармоничное эволюционное развитие направления ресейла позволяет кратно увеличить емкость рынка присутствия Группы, что, наряду с многолетним опытом верификации материалов основного ассортимента, положительно дифференцирует Группу относительно других участников рынка ресейла. В ресейл-направлении Группа специализируется на товарах для широкого рынка за счет подтверждения подлинности материалов (драгоценных металлов, камней, меха, оригинальности техники). В настоящий момент Группа не проводит аутентификацию брендов, чем отличается от другой группы ресейл-игроков, имеющих свою специализацию именно в этом направлении. На сегодняшний день потенциал рынка ресейла оценивается в 1 трлн рублей с перспективой роста в 3 раза до 2027 года. Группа планирует занять собственную долю рынка в массовом сегменте до 3% - 5% к 2027 году.

• Развитие оптового направления трейдинга драгоценных металлов позволит существенно нарастить обороты Группы с одновременным эффективным управлением временно свободной ликвидностью. Данное направление органично вписывается в общую концепцию построения ресейл-оператора за счет возможности оперативного увеличения товарного портфеля (быстрая скупка высоколиквидных товаров).

• Сильный и узнаваемый в основном регионе присутствия бренд.

• Низкая чувствительность финансового результата к экономическим и рыночным изменениям в силу особенностей бизнес-модели Группы – интегрированные направления Группы являются органическими для ломбардной деятельности, для качественного развития они были выведены в самостоятельные юниты для снятия регуляторных и организационных ограничений ломбардной деятельности.

• Рост цены на золото в рублях – портфель Группы более, чем на 90% обеспечен золотом.

О ГРУППЕ

• Группа компаний «Мосгорломбард» ведет несколько направлений деятельности: оформление займов под залог ювелирных, меховых изделий и бытовой техники, оказывает услуги ресейла в рамках широкой розничной сети в Москве и Московском регионе и через крупные ресейл-платформы по всей территории России (быстрая скупка и продажа высоколиквидных позиций (золото, техника, мех) и комиссионная торговля широким ассортиментом потребительских товаров), проводит оптовую скупку и переработку лома драгоценных металлов для поставки чистого золота в банки (в форме инвестиционных слитков) и производителям ювелирных изделий.

• Группа «Мосгорломбард» в лице материнской компании ПАО «МГКЛ» включает следующие юридические лица: ломбардное направление – ООО «Авто-Ломбард Эквивалент», ООО «Ломбард Платинум»; ресейл высоколиквидных товаров – ООО «Ресейл», ООО «Главмосторг»; вторичный рынок драгметаллов – ООО «ЛОТ-ЗОЛОТО НДС». ПАО «МГКЛ» владеет 100% долей каждой компании.

• Ломбардное направление Группы работает под брендом «Мосгорломбард», скупка и переработка драгметаллов – под брендом «ЛОТ-ЗОЛОТО НДС», ресейл-направление – под брендом «Ресейл-Маркет».

• Сеть ломбардов «Мосгорломбард» является родоначальницей ломбардного дела в России, первый ломбард запущен в 1924 году в Москве. Сегодня сеть является крупнейшей в Москве и Московской области ломбардной розничной сетью, насчитывая 109 отделений.

• Группа компаний «Мосгорломбард» в лице ПАО «МГКЛ» первой в ломбардном секторе получила рейтинг от агентства «Эксперт РА». В сентябре 2023 года рейтинг повышен на уровне ruBВ-. Прогноз по рейтингу – стабильный.

• Компанией размещено 3 выпуска коммерческих облигаций по закрытой подписке и 4 выпуска биржевых облигаций на общую сумму 1,7 млрд рублей, из них первый выпуск коммерческих облигаций на 200 млн руб. успешно погашен в феврале 2023 г. Таким образом общая долговая нагрузка компании составляет 1,5 млрд рублей.

ОГРАНИЧЕНИЯ НА ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ИНФОРМАЦИИ

Настоящее сообщение содержит информацию о публичном акционерном обществе «МГКЛ» (далее – Компания) его и подконтрольных организациях.

Настоящее сообщение предназначено для содействия в проведении анализа Компании и предоставлено исключительно в информационных целях. Настоящее сообщение не является проспектом ценных бумаг, решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, предложением купить ценные бумаги или какие-либо активы или принять участие в подписке на ценные бумаги, или продать ценные бумаги или какие-либо активы, не является офертой или приглашением делать оферты, не является рекламой ценных бумаг, гарантией или обещанием продажи ценных бумаг или каких-либо активов или проведения размещения ценных бумаг или заключения какого-либо договора, и не должно толковаться в каком-либо из этих качеств.

Настоящее сообщение не является рекомендацией, в том числе индивидуальной инвестиционной рекомендацией (в значении, определенном в Федеральном законе от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»), в отношении ценных бумаг Компании или любых иных ценных бумаг или любых активов, упомянутых в настоящем сообщении. Настоящее сообщение не предназначено для того, чтобы быть основанием для принятия каких-либо инвестиционных решений. Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, предоставлена Компанией и не подвергалась какой-либо независимой проверке.

Информация, представленная в настоящем сообщении, может существенно меняться. Настоящее сообщение не содержит исчерпывающей информации о Компании или ее подконтрольных компаниях. Компания сохраняет за собой право без объяснения причин в любое время в любом объеме и без какого-либо уведомления изменять любую информацию, содержащуюся в настоящем сообщении.

Любая информация о планах и любых будущих событиях, содержащаяся в настоящем сообщении, является неопределенной и может существенно отличаться от фактов и событий, которые наступят в будущем в действительности. Ничто в настоящем документе не является гарантией, заверением, обещанием или обязательством относительно будущих событий и фактов, и что любые будущие реальные результаты, события и факты могут существенно отличаться от информации, указанной в настоящем сообщении. Компания, любые иные лица, входящие с Компанией в группу лиц, их аффилированные или иным образом связанные с ними лица, работники, должностные лица, представители, агенты, советники и консультанты не дают никаких гарантий, заверений, обещаний или обязательств относительно наступления, достоверности, исполнимости или достижимости таких планов или любых будущих событий или фактов.

Получение настоящего сообщения или любой содержащейся в нем информации в отдельных юрисдикциях может быть ограничено законом или подзаконным регулированием либо запрещено. Настоящее сообщение не предназначено для передачи и использования любыми лицами в юрисдикциях, в которых настоящий документ, какая-либо указанная в нем информация, ее передача или получение могут быть признаны незаконными.

КОНТАКТЫ

IR-директор Группы «Мосгорломбард»:

Ася Зайцева

+ 7 985 234-11-18

E-mail: ir@mosgorlombard.ru

Внешняя пресс-служба:

Мария Приходина, Nexus

+7 962 925-72-56

E-mail: mprihodina@nexus-eurasia.com

[1] 5 июля 1924 года постановлением Народного комиссариата финансов РСФСР был учрежден Московский Городской Ломбард, сокращенное наименование – Мосгорломбард